Spółka komandytowo-akcyjna – wszystko, co musisz wiedzieć

Spółka komandytowo-akcyjna to unikalna forma prawna, która łączy w sobie cechy spółek osobowych i kapitałowych, oferując przedsiębiorcom możliwość prowadzenia działalności z udziałem inwestorów. Zastanawiasz się, co to jest spółka komandytowo-akcyjna i jak działa w praktyce? Poznaj jej definicję, zasady funkcjonowania, odpowiedzialność wspólników oraz zalety i wady tej struktury.

Definicja i charakterystyka spółki komandytowo-akcyjnej

Spółka komandytowo-akcyjna jest regulowana przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 125-150) i należy do kategorii spółek osobowych, choć posiada osobowość prawną – cechę typową dla spółek kapitałowych. Łączy w sobie dwie grupy wspólników:

• komplementariuszy, którzy aktywnie zarządzają spółką, 
• akcjonariuszy, którzy pełnią rolę inwestorów pasywnych. 

Jej celem jest prowadzenie działalności gospodarczej pod wspólną firmą, a hybrydowy charakter pozwala na elastyczność w pozyskiwaniu kapitału i organizacji biznesu.

Kto może założyć spółkę komandytowo-akcyjną?

Spółkę komandytowo-akcyjną mogą założyć co najmniej dwie osoby lub podmioty: minimum jeden komplementariusz i jeden akcjonariusz. 

Komplementariuszem może być osoba fizyczna, osoba prawna (np. spółka z o.o.) lub ułomna osoba prawna (np. spółka jawna), odpowiedzialna za prowadzenie spraw spółki. Akcjonariuszem zaś może być dowolny podmiot – zarówno osoba fizyczna, jak i prawna – który wnosi kapitał w zamian za akcje. Brak ograniczeń co do liczby akcjonariuszy czyni tę formę atrakcyjną dla firm planujących emisję akcji na większą skalę.

Dowiedz się o innych spółkach: Rodzaje spółek w Polsce.

Zasady zakładania i umowa spółki

Założenie spółki komandytowo-akcyjnej wymaga sporządzenia statutu w formie aktu notarialnego, który określa m.in. 

• firmę spółki, 
• siedzibę, 
• przedmiot działalności, 
• wysokość kapitału zakładowego (minimum 50 000 zł),
• liczbę i rodzaj akcji. 

Proces obejmuje:  

✔ podpisanie statutu przez założycieli,  

✔ wniesienie wkładów na kapitał zakładowy,  

✔ rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Po rejestracji spółka zyskuje osobowość prawną, a akcje mogą być przedmiotem obrotu. To odróżnia ją od klasycznych spółek osobowych.

Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowo-akcyjnej

Odpowiedzialność w spółce komandytowo-akcyjnej różni się w zależności od roli wspólnika. Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczeń – całym swoim majątkiem, solidarnie i subsydiarnie wobec majątku spółki. Akcjonariusze natomiast ponoszą ryzyko jedynie do wysokości wniesionego wkładu, podobnie jak w spółce akcyjnej. Taka konstrukcja chroni inwestorów, ale naraża komplementariuszy na pełne konsekwencje finansowe. Wymaga to rozważnego podejścia do zarządzania.

Podatki w spółce komandytowo-akcyjnej

Spółka komandytowo-akcyjna jest podatnikiem CIT – stawka wynosi 19% lub 9% dla małych podatników (przychody do 2 mln euro rocznie). Zyski wypłacane wspólnikom podlegają dodatkowemu opodatkowaniu: komplementariusze płacą PIT od swoich dochodów (wg skali podatkowej 12%/32% lub liniowo 19%), a akcjonariusze – podatek od dywidend (19%). Podwójne opodatkowanie (na poziomie spółki i wspólników) jest jedną z istotnych cech tej formy, ponieważ wpływa na jej opłacalność w zależności od skali działalności.

Zobacz też: Podatek CIT – co to jest?

Zalety spółki komandytowo-akcyjnej

Spółka komandytowo-akcyjna oferuje kilka korzyści, które czynią ją atrakcyjną dla przedsiębiorców:  

• możliwość pozyskania kapitału od akcjonariuszy bez utraty kontroli przez komplementariuszy,  
• osobowość prawna ułatwiająca zawieranie umów i działanie na rynku,  
• elastyczność w strukturze zarządzania i podziale zysków.

To rozwiązanie sprawdza się w firmach, które planują rozwój i potrzebują finansowania zewnętrznego przy zachowaniu autonomii zarządczej.

Wady spółki komandytowo-akcyjnej

Mimo zalet, spółka ta ma również ograniczenia. Do jej wad należą skomplikowana struktura organizacyjna, wymagająca prowadzenia pełnej księgowości, oraz wysokie koszty założenia i funkcjonowania (np. notariusz, opłaty sądowe). Pełna odpowiedzialność komplementariuszy może odstraszać potencjalnych zarządzających, a podwójne opodatkowanie obniża efektywność podatkową w porównaniu do spółek jawnych czy cywilnych. 

Kiedy warto założyć spółkę komandytowo-akcyjną?

Spółka komandytowo-akcyjna jest korzystna dla przedsiębiorstw, które chcą połączyć aktywny zarząd z pozyskaniem kapitału od inwestorów, np. w przypadku startupów technologicznych czy firm rodzinnych planujących ekspansję. Nie sprawdzi się jednak w małych działalnościach, gdzie prostsze formy (np. spółka jawna) są tańsze i mniej skomplikowane, ani w sytuacjach, gdy wspólnicy chcą uniknąć pełnej odpowiedzialności majątkowej lub podwójnego opodatkowania. Wybór tej formy powinien być poprzedzony analizą celów biznesowych i skali planowanej działalności.

Podsumowanie

Spółka komandytowo-akcyjna to hybrydowa forma prawna, która łączy cechy spółek osobowych i kapitałowych, oferując osobowość prawną i możliwość emisji akcji przy jednoczesnym zachowaniu kontroli przez komplementariuszy. Jej specyfika – od odpowiedzialności wspólników po podatki – wymaga dokładnego zrozumienia zalet i wad. Dla firm poszukujących kapitału i elastyczności może być cennym rozwiązaniem, ale nie jest uniwersalna.