Czym jest spółka partnerska?

Spółka partnerska to specyficzna forma działalności gospodarczej, stworzona z myślą o osobach wykonujących wolne zawody, takie jak adwokat, lekarz czy architekt. Zastanawiasz się, co to jest spółka partnerska i jak działa w praktyce? Sprawdź artykuł i poznaj definicję, zasady funkcjonowania oraz wszystkie przydatne informacje!

Definicja i charakterystyka spółki partnerskiej

Spółka partnerska jest jedną z osobowych spółek handlowych regulowanych przez Kodeks spółek handlowych (art. 86-101). Nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną, co oznacza, że może we własnym imieniu zaciągać zobowiązania, nabywać prawa czy występować przed sądem. Jej celem jest umożliwienie wspólnikom – nazywanym partnerami – wspólnego wykonywania wolnego zawodu oraz prowadzenia działalności gospodarczej w ramach zorganizowanej struktury. 

W odróżnieniu od spółek kapitałowych, takich jak spółka z o.o., nie wymaga minimalnego kapitału zakładowego, a jej funkcjonowanie opiera się na osobistym zaangażowaniu partnerów.

Zobacz też: Spółka akcyjna – co to jest i jak działa?

Kto może założyć spółkę partnerską?

Spółkę partnerską mogą założyć wyłącznie osoby fizyczne wykonujące wolne zawody, które zostały wymienione w art. 88 KSH. Obejmuje to między innymi:  

• adwokatów, 
• radców prawnych, 
• notariuszy,  
• lekarzy, 
• dentystów, 
• farmaceutów,  
• architektów, 
• inżynierów budownictwa, 
• biegłych rewidentów.

Lista nie jest zamknięta, ale w tej sytuacji ważne jest, aby zawód był uznawany za wolny, czyli wykonywany na podstawie odpowiednich uprawnień i niezależnie. Przedsiębiorcy prowadzący działalność handlową czy produkcyjną nie mogą korzystać z tej formy.

Nie wiesz jaką spółkę wybrać? Sprawdź rodzaje spółek w Polsce.

Zasady zakładania i umowa spółki partnerskiej

Założenie spółki partnerskiej wymaga zawarcia pisemnej umowy pod rygorem nieważności. Umowa ta musi określać podstawowe elementy, takie jak:

• rodzaj wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów, 
• nazwiska wspólników, 
• siedzibę spółki oraz 
• zasady reprezentacji. 

Następnie spółka podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), dzięki czemu zyskuje formalny status. Proces ten jest stosunkowo prosty w porównaniu do spółek kapitałowych, ale wymaga precyzyjnego określenia zasad współpracy między partnerami, po to, aby uniknąć przyszłych sporów.

Nazwa spółki partnerskiej

Nazwa spółki partnerskiej, zwana firmą, musi spełniać określone wymogi prawne. Zgodnie z KSH w nazwie należy podać nazwisko co najmniej jednego partnera oraz dodatek wskazujący formę prawną, np. „i partner”, „i partnerzy” lub „spółka partnerska”. Dodatkowo można wskazać wolny zawód, np. „Kowalski i Partnerzy – Spółka Partnerska Adwokatów”. Takie nazewnictwo nie tylko identyfikuje wspólników, ale także podkreśla profesjonalny charakter działalności. Niedozwolone jest używanie nazw mylących lub niezwiązanych z wykonywanym zawodem.

Majątek i wkłady w spółce

Majątek spółki partnerskiej powstaje z wkładów wniesionych przez partnerów, które mogą mieć formę pieniężną (np. gotówka) lub niepieniężną (np. sprzęt, know-how). Spółka nie wymaga minimalnego kapitału zakładowego, a więc wyróżnia się na tle spółek z o.o. czy akcyjnych. Majątek ten jest odrębny od majątku osobistego partnerów i służy realizacji celów spółki, takich jak zakup wyposażenia czy regulowanie zobowiązań. W praktyce zarządzanie majątkiem zależy od ustaleń w umowie spółki, a więc wspólnicy mają sporą elastyczność w organizacji finansów.

Odpowiedzialność partnerów

Odpowiedzialność w spółce partnerskiej ma specyficzny charakter. Partnerzy nie ponoszą odpowiedzialności za błędy zawodowe innych wspólników – np. adwokat nie odpowiada za pomyłkę lekarza będącego partnerem. Jednak za zobowiązania spółki (np. kredyty, podatki) odpowiadają solidarnie i subsydiarnie całym swoim majątkiem, ale dopiero po wyczerpaniu majątku spółki. To rozwiązanie łączy ograniczoną odpowiedzialność zawodową z pełną odpowiedzialnością finansową. Spółka partnerska jest atrakcyjna dla profesjonalistów chcących zminimalizować ryzyko.

Kiedy warto założyć spółkę partnerską, a kiedy nie?

Spółka partnerska jest korzystnym wyborem, gdy kilku specjalistów chce połączyć siły, dzielić koszty i zasoby, a jednocześnie zachować niezależność w wykonywaniu zawodu. Przykładowo, lekarze mogą wspólnie prowadzić przychodnię, korzystając z jednego lokalu i sprzętu. Nie sprawdzi się jednak w sytuacjach, gdy:  

• działalność nie jest wolnym zawodem (np. handel, produkcja),  
• wspólnicy chcą całkowicie oddzielić majątek osobisty od firmowego,  
• celem jest pozyskanie inwestorów zewnętrznych, co lepiej realizują spółki kapitałowe.

Decyzja o jej założeniu powinna być poprzedzona analizą potrzeb i celów biznesowych.

Podsumowanie

Spółka partnerska to forma prawna dedykowana osobom wykonującym wolne zawody, umożliwiająca wspólną działalność przy ograniczonej odpowiedzialności za błędy innych partnerów. Jej założenie wymaga pisemnej umowy i rejestracji w KRS, a nazwa musi odzwierciedlać charakter działalności. Choć nie wymaga kapitału zakładowego, wiąże się z solidarną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki (warto to rozważyć przed podjęciem decyzji). Dla profesjonalistów szukających współpracy jest to wartościowe rozwiązanie, ale wymaga świadomego dopasowania do specyfiki zawodu. Aby lepiej zrozumieć jej zasady, warto sięgnąć do Kodeksu spółek handlowych lub skonsultować się ze specjalistą.

Chcesz założyć spółkę partnerską, ale nie wiesz jak to zrobić? Skontaktuj się z doświadczonym biurem rachunkowym w Szczecinie, czyli BR Aleksandra Adamowska. Doradzimy Ci w kwestiach związanych z zakładaniem spółki, podatkami i sprawami kadrowo-płacowymi.